Przejęcie firmy a deficyt talentów: kupować kompetencje czy je budować?
Niedobór kompetencji coraz częściej ogranicza rozwój przedsiębiorstw równie skutecznie jak brak kapitału, technologii czy dostępu do rynku. Spółka może mieć klientów, finansowanie i atrakcyjny produkt. Bez odpowiedniego zespołu nie zrealizuje jednak planów inwestycyjnych. Nie wykorzysta też możliwości ekspansji i wzrostu.
Właściciele i zarządy stają więc przed strategiczną decyzją: budować potrzebne kompetencje wewnętrznie czy pozyskać je poprzez przejęcie firmy?
Przejęcie może znacznie skrócić drogę do specjalistycznej wiedzy. Warunkiem jest zgodność pozyskiwanego zespołu ze strategią rozwoju kupującego. W transakcji kompetencyjnej nie kupuje się bowiem samych etatów. Kupuje się czas, doświadczenie zespołu, wypracowane procesy, relacje z klientami i zdolność do realizacji projektów.
Deficyt kompetencji staje się przesłanką strategiczną
Zmiany demograficzne sprawiają, że dostępność odpowiednio wykwalifikowanych pracowników nie jest już wyłącznie problemem działów HR. Staje się czynnikiem wpływającym na decyzje inwestycyjne, tempo ekspansji oraz możliwość realizacji strategii.
Według Wspólnego Centrum Badawczego Komisji Europejskiej unijna siła robocza może do 2070 roku zmniejszyć się o około 42,8 mln osób. Prognoza zakłada utrzymanie obecnych współczynników aktywności zawodowej. [1]
Luka kompetencyjna ma już bezpośredni wymiar inwestycyjny. W badaniu Europejskiego Banku Inwestycyjnego z 2025 roku wskazało na nią 79% przedsiębiorstw z Unii Europejskiej. Firmy uznały dostępność odpowiednio wykwalifikowanych pracowników za barierę dla inwestycji. [2]
W Polsce presja ta będzie szczególnie widoczna. Polski Instytut Ekonomiczny szacuje, że do 2035 roku liczba pracujących spadnie o około 2,1 mln osób. Oznaczałoby to zmniejszenie obecnego zatrudnienia o 12,6%. Przy zachowaniu obecnego wieku emerytalnego rynek pracy może opuścić około 3,8 mln osób. Jednocześnie napływ młodszych roczników wyniesie około 1,7 mln.[3]
Prognozuje się także, że około 64% wszystkich otwarć miejsc pracy w Polsce do 2035 roku będzie wymagać wysokiego poziomu kwalifikacji. Pojęcie „otwarcia miejsc pracy” obejmuje zarówno nowe stanowiska, jak i miejsca zwalniane przez osoby odchodzące z rynku pracy. [4]
Dla właścicieli i zarządów firm oznacza to, że luka kompetencyjna może stać się trwałym ograniczeniem realizacji strategii. Problem staje się szczególnie istotny, gdy firma potrzebuje całego zespołu specjalistów. Może to dotyczyć automatyków, ekspertów cyberbezpieczeństwa, inżynierów produktu lub specjalistów sprzedaży technicznej. W takich przypadkach tradycyjna rekrutacja bywa kosztowna i zbyt powolna.
Potwierdzają to badania wykorzystujące dane z amerykańskiego systemu wiz H-1B. Wizy te są przeznaczone dla zagranicznych specjalistów wykonujących pracę wymagającą wysokich kwalifikacji. Utrudniony dostęp do takich pracowników może zwiększać skłonność przedsiębiorstw do akwizycji.[5]
Kiedy wariant „buy” może być lepszy niż „build”?
Przejęcie firmy ze względu na jej kompetencje jest uzasadnione przede wszystkim wtedy, gdy spełnione są cztery warunki.
Potrzebna wiedza ma charakter zespołowy. Wartość nie wynika z obecności jednego specjalisty, lecz ze współpracy ludzi, którzy posiadają wspólny język, procedury, doświadczenie oraz historię realizacji projektów.
Czas ma wymierną wartość ekonomiczną. Jeżeli organiczna budowa zespołu opóźni wejście na rynek o kilkanaście miesięcy, koszt utraconych przychodów i przewagi konkurencyjnej może być wyższy niż premia zapłacona w transakcji.
Razem z zespołem przejmowane są dodatkowe aktywa: technologia, własność intelektualna, certyfikaty, kontrakty, referencje, dokumentacja lub dostęp do określonej grupy klientów.
Kupujący posiada realny plan utrzymania zespołu po zamknięciu transakcji. Przygotowanie takiego procesu wymaga identyfikacji odpowiednich celów akwizycyjnych, oceny ich wartości, oszacowania synergii, organizacji due diligence oraz właściwego ustrukturyzowania warunków płatności. Są to kluczowe elementy profesjonalnego doradztwa w zakresie fuzji i przejęć oraz pozyskania kapitału.
Co naprawdę podlega wycenie?
Klasyczna analiza celu przejęcia koncentruje się na wynikach finansowych, przepływach pieniężnych, aktywach, ryzykach prawnych i potencjalnych synergiach. Przy transakcji kompetencyjnej należy dodatkowo ustalić, jaka część wartości spółki zależy od konkretnych osób i relacji między nimi.
Analiza wariantu „build” powinna uwzględniać:
- koszty rekrutacji i wynagrodzeń,
- czas potrzebny na zbudowanie kompletnego zespołu,
- koszt błędnych zatrudnień,
- okres wdrożenia pracowników,
- utracone lub opóźnione projekty,
- koszt późniejszego wejścia na rynek.
Z kolei w wariancie „buy” analizuje się:
- cenę zakupu spółki,
- koszty doradcze i transakcyjne,
- koszty integracji,
- programy motywacyjne,
- ryzyko odejścia pracowników,
- ryzyko utraty klientów,
- prawdopodobieństwo realizacji zakładanych synergii
- zbieżność kultur organizacyjnych.
Kluczowa nie jest nominalna liczba przejmowanych pracowników, lecz ich zdolność do wygenerowania przyszłych przepływów pieniężnych lub uniknięcia strat. Korzyści z przejęcia lub połączenia nie powinny być traktowane jako automatyczny efekt transakcji. Należy je zidentyfikować, wycenić oraz przypisać do konkretnych inicjatyw, właścicieli i harmonogramów. Więcej o tym, jak analizować ten obszar, opisujemy w materiale dotyczącym synergii w transakcjach M&A.
Due diligence talentu: więcej niż analiza umów o pracę
Standardowe due diligence powinno zostać rozszerzone o analizę kapitału ludzkiego. Kupujący musi odpowiedzieć na pięć podstawowych pytań:
- Które osoby i zespoły rzeczywiście tworzą wartość spółki?
- Czy wiedza została zapisana w procedurach, dokumentacji, czy pozostaje przede wszystkim w głowach kilku kluczowych osób??
- Jakie jest ryzyko odejścia kluczowych pracowników po ogłoszeniu transakcji?
- Czy nabywca może zapewnić zespołowi odpowiedni mandat, autonomię i perspektywę rozwoju?
- Jak odejście poszczególnych osób wpłynie na klientów, procesy i projekty oraz zakładane synergie?
Badanie kompetencji nie może się więc ograniczać do analizy CV, wynagrodzeń i okresów wypowiedzenia. Powinno obejmować również:
- formalne i nieformalne role w zespole i całej organizacji,
- stopień udokumentowania wiedzy i procesów,
- zasady motywacji kluczowych pracowników,
- siłę relacji z założycielami/zarządem,
- poziom autonomii zespołu,
- zależność klientów od konkretnych osób.
Nabywca powinien wiedzieć nie tylko, kogo przejmuje, ale również dlaczego te osoby miałyby pozostać w organizacji po zmianie właściciela.
Jak zabezpieczyć wartość poprzez strukturę transakcji?
Ryzyko odejścia kluczowych pracowników może zostać uwzględnione w cenie i strukturze transakcji, np. poprzez etapowanie transakcji, earn-out, odroczoną płatność części ceny, programy motywacyjne / opcyjne. Istotny jest również plan komunikacji logiki i przewidywanych rezultatów transakcji, ponieważ błędy mogą osłabić zaufanie kluczowych osób i zagrozić osiągnięciu planowanych rezultatów, które mogą osłabić zaufanie stron i zagrozić realizacji transakcji.
Integracja decyduje o trwałym utrzymaniu kompetencji
W przejęciu nastawionym na pozyskanie talentów integracja poprzejęciowa powinna chronić wartość zespołu, jego wiedzę i sposób działania. Jej model musi wynikać z celu transakcji i określać zakres autonomii, odpowiedzialności, raportowania oraz komunikacji. Zbyt szybkie ujednolicenie struktur może zniszczyć kompetencje, za które nabywca zapłacił. Dlatego integrację poprzejęciową należy zaplanować jeszcze przed zamknięciem transakcji.
Kiedy lepiej nie przejmować firmy?
Akwizycja nie będzie właściwym rozwiązaniem, gdy potrzebne kompetencje można zbudować w rozsądnym czasie, a jej wartość ma charakter szeroki i powtarzalny.
Ostrożność jest również konieczna, gdy:
- istnieją duże różnice w kulturze organizacyjnej obu podmiotów
- wiedza nie została udokumentowana,
- relacje z klientami są osobiste, a nie instytucjonalne,
- wartość spółki zależy niemal wyłącznie od dalszego zaangażowania jej założycieli,
- pracownicy nie znają swojej przyszłej roli,
- kupujący nie ma zasobów do przeprowadzenia integracji,
- zakładane synergie nie mają właścicieli ani harmonogramu realizacji.
W takich warunkach nabywca nie przejmuje trwałej zdolności organizacyjnej. Przejmuje ryzyko odejść oraz kosztowny proces odtwarzania kompetencji już po zamknięciu transakcji.
Akwizycja powinna kupować zdolność do wzrostu
Deficyt talentów może być racjonalnym motywem przejęcia, ale nie powinien stanowić jedynego argumentu za transakcją. Dobrze przygotowana akwizycja łączy pozyskanie kompetencji z technologią, klientami, procesami i możliwymi do wyceny synergiami.
Najważniejsze pytanie nie brzmi więc: „ilu pracowników zatrudnia przejmowana firma?”. Brzmi: „Jaką zdolność do realizacji strategii uzyskamy po transakcji i co musimy zrobić, aby jej nie utracić?”
Jeżeli odpowiedź jest konkretna, możliwa do wyceny i zabezpieczona w strukturze transakcji oraz planie integracji, przejęcie może znacząco przyspieszyć rozwój przedsiębiorstwa.
W przeciwnym razie nabywca nie kupuje przewagi konkurencyjnej. Kupuje drogi problem kadrowy.
Źródła
[1] Tackling EU’s shrinking workforce? Better education, more women in jobs, skilled migration.
[2] EIB INVESTMENT SURVEY 2025 EUROPEAN UNION OVERVIEW
[3] Konsekwencje zmian demograficznych dla podaży pracy w Polsce
[4] 2025 skills forecast Poland
[5] Hiring High-Skilled Labor Through Mergers and Acquisitions