5 błędów w procesie transakcyjnym, które mogą kosztować utratę inwestora

Proces pozyskania inwestora – finansowego lub branżowego – jest dla spółki ważnym projektem strategicznym i przełomowym etapem związanym z dużym wysiłkiem organizacyjnym. Nawet dobre przedsiębiorstwo może stracić szansę na przyciągnięcie finansowania lub nabywcy, jeżeli sam proces jest prowadzony w sposób zaburzający zaufanie, tempo lub przejrzystość całego przedsięwzięcia.

Realizując proces „sell side” warto stale mieć na uwadze, że inwestorowi łatwiej jest nie zainwestować, niż zainwestować niewłaściwie, z narażeniem się na przyszłe problemy lub utratę wartości.

Poniżej przedstawiamy pięć najczęstszych błędów, które mogą poważnie osłabić zainteresowanie potencjalnych inwestorów.

1. Czekanie do ostatniej chwili  – trwały spadek wyników, „trupy w szafie”, nieuporządkowane dane

Wiele firm odkłada przygotowania do rozmów z inwestorami do momentu, gdy już pojawiają się trudności operacyjne lub finansowe, lub też wychodzi na rynek z zamiarem dopiero późniejszego uporządkowania istotnych kwestii wewnętrznych. Argumentem jest brak czasu, koszty i niechęć do zaangażowania się w kilkumiesięczny proces przygotowań poprzedzający aktywne poszukiwanie partnera.

W odbiorze potencjalnego inwestora oznacza to brak właściwego planowania po stronie spółki i wzrost ryzyka transakcji.

Najczęstsze sygnały ostrzegawcze:

• brak spójności w prezentowanych przez spółkę informacjach, niekompletne dane finansowe,
• brak aktualnych raportów zarządczych, prognoz i budżetów,
• nieuporządkowane kwestie korporacyjne, prawne, podatkowe,
• ukryte problemy i ryzyka,
• nagłe pogorszenie wyników i płynności.

Efekt: Inwestorzy zaczynają postrzegać spółkę i proces jako niestabilne i ryzykowne. Czynnik ten może spowodować odsunięcie transakcji w czasie, obniżenie wyceny, naruszenie wiarygodności, a nawet całkowite odstąpienie od rozmów.

Jak temu zaradzić: Przygotowania i diagnozę kondycji firmy pod kątem procesu M&A należy uruchomić na tyle wcześnie, aby możliwe było uporządkowanie organizacji i danych finansowych, zidentyfikowanie i zmitygowanie ryzyk, przedstawienie firmy zgodne ze standardami rynku i w oparciu o obiektywną analizę, przygotowanie właścicieli i zarządu do odpowiedzi na potencjalne trudne pytania.

Realną korzyścią jest także skrócenie czasu trwania i zmniejszenie wysiłku podczas późniejszych etapów.

2. Nadmierne oczekiwania wycenowe

Rozbieżności dotyczące wyceny są jednym z najczęstszych powodów, dla których uzasadnione strategicznie transakcje fuzji i przejęć nie dochodzą do skutku. Oczywiście zdarzają się okoliczności, w których inwestorzy nie są w danym czasie gotowi zaoferować wyceny biznesu zgodnej z jego fundamentalną wartością. Jednak zawyżone oczekiwania właścicieli, niepoparte danymi operacyjnymi, finansowymi i porównywalnymi transakcjami osłabiają wiarygodność projektu i szanse powodzenia rozważanej transakcji M&A.

Najczęstsze błędy:

• nieznajomość mechanizmów wycen transakcyjnych firm,
• porównywanie się do spółek o innej skali lub z innych rynków,
• ignorowanie specyficznych ryzyk lub nietypowych okresów w działalności,
• oparcie wyceny na zbyt ambitnych prognozach,
• odrzucanie mechanizmów rozkładających ryzyko na obie strony transakcji (np. transzowanie, earn-out).

Efekt: W niewielu przypadkach inwestorzy są skłonni agresywnie zapłacić za przedsiębiorstwo więcej, niż wynika to z dokonanej przez nich wyceny powiększonej o szacowane efekty synergii i premię za kontrolę. Wolą podjąć rozmowy z przedsiębiorstwem wycenianym realistycznie i oferującym wyższą przewidywaną stopę zwrotu.

Jak temu zaradzić: Oczekiwania cenowe powinny być oparte na obiektywnej analizie kondycji firmy i jej przyszłej zdolności do generowania gotówki, potencjale wzrostu i porównywalnych transakcjach na rynku. Poprawę parametrów wyceny można jednocześnie osiągnąć poprzez zastosowanie właściwej podstawy kalkulacji – co może wymagać zamknięcia roku obrotowego, właściwego skorygowania sposobu prezentacji wyników, opracowania wiarygodnej projekcji finansowej, oszacowanie potencjalnych synergii. Odpowiednia struktura transakcji często również pomaga w znalezieniu satysfakcjonującego dla obu stron porozumienia w obszarze ceny za zbywany pakiet udziałów lub akcji.

3. Zbyt restrykcyjne podejście do ujawniania danych

Zrozumiała ostrożność Zarządów dotycząca udostępniania wrażliwych danych może przerodzić się w blokadę informacyjną uniemożliwiającą inwestorowi pozyskanie wiedzy niezbędnej do przygotowania oferty. Inwestor nie jest w stanie dokonać nawet wstępnej analizy bez minimalnego wglądu w spółkę, zwłaszcza prywatną.

Najczęstsze problemy:

• niechęć po stronie spółki / sprzedającego do podpisania NDA (umowy o poufności) na wczesnym etapie,
• oczekiwanie niestandardowych kar umownych,
• odmawianie ujawnienia danych operacyjnych lub finansowych wykraczających poza opublikowane sprawozdania,
• stanowisko „dane dopiero po poważnej ofercie”, podczas gdy przygotowanie oferty / LOI wymaga danych,
• nadmierne obawy przed procesem analiz due diligence.

Efekt: Inwestor ocenia projekt jako niepewny i wybiera bardziej transparentną alternatywę. Z drugiej strony, właściciel firmy może nie podjąć rozmów i utracić potencjalnego inwestora lub nabywcę, obawiając się nadmiernego wypływu informacji.

Jak temu zaradzić: Z pomocą doświadczonych i dobrze znających specyfikę procesów M&A doradców można stworzyć bezpieczny, etapowy model udostępniania informacji z pomocą właściwych narzędzi. Umożliwi on zrównoważenie ochrony danych na kolejnych etapach procesu z potrzebą budowania zaufania i dokonania niezbędnych analiz przez inwestora branżowego lub finansowego.

4. Brak konkurencyjnego procesu, przedwczesne „skonsumowanie transakcji” 

Procesy prowadzone wyłącznie z jednym inwestorem rzadko przebiegają optymalnie. Brak konkurencji niemal zawsze prowadzi do asymetrii negocjacyjnej. Nie należy również mylić budowania wzajemnej relacji i zaufania z utratą przestrzeni do ewentualnego odstąpienia od rozmów.

Najczęstsze skutki:

• wydłużanie rozmów przez stronę kupującą, bez oczekiwanych konkretów,
• zbyt niska wycena lub pogorszenie innych warunków – jak gwarancje, ład korporacyjny,
• akceptowanie niekorzystnych zapisów umów z obawy przed utratą jedynego inwestora.

Efekt: Warunki mogą stawać się w toku procesu coraz mniej atrakcyjne, a finalizacja transakcji odsuwać się w czasie lub nigdy nie nastąpić.

Jak temu zaradzić: Istnieje wiele subtelnie zróżnicowanych sposobów prowadzenia transakcji M&A, niemniej co do zasady powinien być to proces uporządkowany i w miarę możliwości konkurencyjny, obejmując przygotowanie listy potencjalnych inwestorów, kontrolę komunikacji i profesjonalną narrację oraz strategię negocjacji. Udzielenie okresu wyłączności negocjacyjnej nie powinno być tożsame z całkowitym wyeliminowaniem presji konkurencyjnej. Nie daje ono również gwarancji, że uda się osiągnąć ostateczne porozumienie.

5. Nadmierne zaangażowanie Zarządu w proces kosztem bieżącego zarządzania

Proces transakcyjny jest wymagający, jednak nie powinien stać się priorytetem zaburzającym codzienną działalność spółki. Tymczasem właściciele i liderzy firm przesuwają niekiedy proces M&A w centrum swego działania, co ujemnie odbija się na bieżących wynikach firmy.

Najczęstsze ryzyka:

• pogorszenie wyników kwartalnych w trakcie procesu,
• opóźnienia w realizacji KPI mające wpływ na percepcję wartości spółki,
• spadek zaangażowania zespołu,
• przeciążenie kluczowych osób.

Efekt: Inwestor widzi firmę, która traci dynamikę w kluczowym momencie – co zwiększa jego ostrożność i może spowodować pogorszenie warunków transakcji.

Jak temu zaradzić: Optymalnym rozwiązaniem jest delegowanie koordynacji procesu na dedykowanego doradcę transakcyjnego, który odciąży Zarząd i stworzy również bezpieczny bufor w negocjacjach z inwestorem i jego doradcami. Kluczowe osoby w firmie mogą utrzymać swą rolę strategiczną i koncentrację na działalności operacyjnej i wynikach.

Podsumowanie

W procesie transakcyjnym profesjonalne przygotowanie i realizacja mają kluczowe znaczenie dla sukcesu, a nawet niewielkie błędy potrafią ten proces zaburzyć. Często zawężana rola profesjonalnego doradcy transakcyjnego polega w dużym stopniu na przygotowaniu spółki, uporządkowaniu danych zarządczych, odciążeniu Zarządu i poprowadzeniu transakcji w sposób przewidywalny, uporządkowany i konkurencyjny, w pełnym porozumieniu z decydentami.

Właściwie dobrany zespół doradzi, jakie działania podniosą wartość spółki i jakie akceptowalne dla nabywcy normalizacje wyników można zastosować w prezentacji jej danych. Pomoże wypracować podejście do wyceny i strukturę transakcji, które będą zarówno ambitne, jak i realistyczne, prowadząc do satysfakcjonującego porozumienia opartego na solidnych fundamentach.