Jak przygotować firmę do procesu M&A, aby zwiększyć jej wartość i zminimalizować ryzyka?

Sprzedaż firmy i pozyskanie inwestora to jeden z najważniejszych momentów w życiu założyciela firmy. Od jakości przygotowania zależy nie tylko cena sprzedaży przedsiębiorstwa, ale też samo powodzenie transakcji. W praktyce, wielu właścicieli wchodzi w proces M&A (fuzje i przejęcia) zbyt późno lub bez odpowiedniego planu, co kończy się niższą wyceną, wydłużeniem negocjacji albo fiaskiem rozmów.

Dobre przygotowanie nie oznacza „upiększania” spółki, lecz rzetelne uporządkowanie kluczowych obszarów i pokazanie potencjału wzrostu. Co ważne z punktu widzenia podjęcia tego wyzwania, właściwie przygotowany proces nie tylko zwiększa szanse na udaną transakcję, ale też sam w sobie podnosi wartość i sprawność organizacji – niezależnie od tego, czy transakcja M&A dojdzie do skutku, czy też nie.

1. Strategia i „equity story”

Inwestor, zarówno finansowy jak i strategiczny, chce wiedzieć nie tylko, jak firma działała do dziś, ale dokąd zmierza w dłuższej perspektywie. Dlatego, pomimo że w codziennym funkcjonowaniu często schodzą na dalszy plan, istotne są:

• klarowna strategia (np. ekspansja, dywersyfikacja, innowacje, konsolidacja rynku),
• identyfikacja przewag konkurencyjnych,
• mocne „equity story” – narracja tłumacząca, gdzie leży źródło wartości i potencjału wzrostu,
• jasno określone relacje z podmiotami powiązanymi z grupy obecnych właścicieli.

Spółka powinna stanowić możliwie atrakcyjny projekt inwestycyjny. Stąd, należy wcześniej zdefiniować ewentualne słabe strony lub ryzyka, w celu ich wyeliminowania lub opracowania wraz z zespołem finansowym i prawnym odpowiedzi na trudne pytania.

2. Transparentne i wiarygodne dane finansowe

Podczas procesu M&A inwestorzy oczekują jasnych i spójnych danych, na bazie których możliwe będzie rzetelne określenie wartości, opracowanie prognoz i kalkulacja synergii. Podejście właścicieli firm cechuje niekiedy uzasadniona niechęć do ujawniania zbyt wielu informacji połączona z wysokimi oczekiwaniami wycenowymi. O co powinien więc zadbać Zarząd przed uruchomieniem procesu transakcyjnego? Kluczowe elementy to:

• wiarygodne, zamknięte i zbadane sprawozdania finansowe za okres minimum 2-3 lat,
• wyliczenie wyników z działalności na poszczególnych poziomach marż i w odniesieniu do linii biznesowych,
• opracowane dane pozwalające na przejrzyste rozdzielenie kosztów właścicielskich, pojawiających się w firmach prywatnych i rodzinnych, od realnych kosztów operacyjnych, a następnie wyliczenie znormalizowanej EBITDA,
• realistyczne prognozy oparte na modelu finansowym.

Niedoprecyzowane dane to najczęstsza przyczyna obniżenia ceny lub dodatkowych zabezpieczeń w umowach transakcyjnych.

3. Gotowy zespół i procesy

Inwestorzy nabywają nie tylko produkt czy rynek, ale też zdolność do dalszego skalowania biznesu. Dlatego jeśli właściciele planujący sprzedaż firmy jednocześnie nią zarządzają, naturalnie wskazane jest, aby pomyśleć o następcach. Ważne aspekty:

• kompetentny Zarząd gotowy do kierowania firmą przez określony czas – zwykle kilku lat,
• zaangażowani menedżerowie wyższego i średniego szczebla,
• wdrożone podstawowe procesy i narzędzia kontrolingowe,
• kultura organizacyjna wspierająca rozwój.

Firma „oparta na właścicielu” jest mniej atrakcyjna od tej, w której odpowiedzialność jest rozłożona w ramach organizacji, pozwalając na skalowanie działalności.

4. Realistyczne oczekiwania co do wartości

Częste źródło nieporozumień to percepcja wyceny oparta wyłącznie na oczekiwaniach właściciela, np. z punktu widzenia wartości majątku przedsiębiorstwa. Dlatego:

• warto poznać z wyprzedzeniem wycenę spółki metodą dochodową i mnożnikową, stosowanymi w transakcjach M&A,
• zrozumieć, jak inwestorzy kalkulują ryzyko i potencjał wzrostu,
• być gotowym na scenariusz, w którym część ceny w transakcji jest uzależniona od wyników (earn-out).

Profesjonalna wycena i model finansowy pozwalają realnie przygotować się do rozmów dotyczących ceny transakcyjnej.

5. Porządek prawny i organizacyjny

Przed startem procesu warto przeprowadzić nawet ograniczone wewnętrzne vendor due diligence, dotyczące:

• wewnętrznych kwestii korporacyjnych i dokumentacji,
• umów z kluczowymi klientami, dostawcami, pracownikami,
• praw do majątku, własności intelektualnej, trwałości licencji, certyfikatów,
• aspektów formalnych i powiązań z innymi spółkami w grupie,
• kluczowych aspektów podatkowych.

Każdy „niespodziewany problem” odkryty przez inwestora działa na niekorzyść sprzedającego, zarówno w wymiarze wiarygodności, jak i warunków transakcji.

Podsumowanie

Proces M&A to częściej maraton, niż sprint. Odpowiednie przygotowanie pozwala:

• podnieść wartość spółki,
• ograniczyć ryzyka w due diligence,
• wzmocnić pozycję negocjacyjną właścicieli,
• osiągnąć zamierzony cel, spokój i zadowolenie z transakcji.

W praktyce najlepsze wyniki osiągają te firmy, które zaczynają przygotowania nawet na kilkanaście miesięcy przed rozpoczęciem rozmów z inwestorami. To czas na zaangażowanie odpowiednich doradców i uporządkowanie po stronie finansów, zasobów, procesów i strategii.